最新通知:
当前位置:首页
 > 审判信息 > 案例研究
狼爪贸易(上海)有限公司诉宁波傲庭户外用品有限公司、北京盛世楷越贸易有限公司、朱越、黎元楷买卖合同纠纷案
发布日期:2018-02-25浏览次数:字号:[ ]

狼爪贸易(上海)有限公司诉宁波傲庭户外用品有限公司、北京盛世楷越贸易有限公司、朱越、黎元楷买卖合同纠纷案

 

 

关键词  经销协议  滥用 人格混同

裁判要点

公司法人人格混同是特定时期内公司人员、业务以及财产存在混同,使当事人对交易相对方产生模糊认识。对股东以及股权结构完全相同的关联公司,被授权经营同一品牌时,两公司违反经销协议约定,由一公司向另一公司采购产品,而对供应商享有货款优惠支付条件的另一公司无法及时向供应商支付货款时,该两公司并不必然存在法人人格混同。

  相关法条

《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条

基本案情:

原告狼爪贸易(上海)有限公司(以下简称狼爪公司)起诉称:宁波傲庭户外用品有限公司(以下简称傲庭公司)与北京盛世楷越贸易有限公司(以下简称盛世公司)系原告Wolfskin产品的经销商,两公司违反与狼爪公司的经销协议,利用傲庭公司在原告处取得的特殊信用额度的优惠条件,低价将Wolfskin产品销售给盛世公司,傲庭公司承担销售成本和运营成本,利润由盛世公司享有,现傲庭公司不能归还狼爪公司的货款(主要是特别信用额度项下的货款),因傲庭公司、盛世公司在股东、高管人员高度相同,其他人员相同(如招聘信息上可以看出);业务相似,财务存在混同的情况下,盛世公司应对傲庭公司拖欠的货款承担连带责任,作为两公司的两个自然人股东,滥用公司独立地位,造成债权人利益受损,也应对此承担连带责任,故起诉至本院,要求判令:1.傲庭公司支付原告《经销协议》项下欠付信用额度下货款7 985 709.73元;以及支付原告上述第一项款项的资金占用费;2.傲庭公司支付原告为实现本案债权而发生的费用(律师费30 000元、司法担保费16 000元);3.被告盛世公司、朱越、黎元楷对上述债务承担连带清偿责任;4.本案诉讼费由被告负担。

被告傲庭公司答辩称,其对所欠货款无异议,但货款未支付,系原告经营策略、人员变动以及巨额授信额突然取消所致;同时因双方协商时,狼爪公司并未提及资金占用费,故资金占用费不应支付。另外,其与盛世公司财产独立、人员独立、业务独立,系独立的法人,盛世公司不应对此承担连带责任。两股东出资到位,也不应对公司债务承担责任。 

被告盛世公司认为,本案不能将货款纠纷与其余被告承担连带责任放在一个诉讼中,另外其与傲庭公司不存在人格混同,两公司起源不同、人员独立、业务独立、财产独立,公司之间不存在利益输送和大额欠款。

被告朱越、黎元楷均答辩称,其作为两公司股东,出资到位,不存在个人财产与公司资产混同,也未侵占公司财产,故不应对公司债务承担连带责任。

法院经审理查明:2015年3月1日,原告授权被告傲庭公司、盛世公司经销Jack Wolfskin产品,并要求傲庭公司后盛世公司在90万元进货额度(即双方约定的长期信用额度)可以自发货日期起30日内支付。同年12月,授权傲庭公司在天猫店经营Jack Wolfskin产品,于2016年开始,授权盛世公司在京东商城、当当网、亚马逊、聚美优品经营Jack Wolfskin 产品,并都约定只能向消费者销售而不能转卖给经营者。2016年9月,经傲庭公司申请,经狼爪公司审核,批准盛世公司可以自2016年9月起对800万元进货额度(即双方约定的特别信用额度)在2017年1月27日支付,否则将承担狼爪公司的相应损失。后傲庭公司拖欠货款,拖欠长期信用额度内货款金额为1 199.63元,拖欠特别信用额度货款金额为7 984 510.10元,以上合计为7 985 709.73元。为此,狼爪公司与傲庭公司多次沟通归还未果。

另查明,傲庭公司由葛振标出资42.5万元(占股 42.5%)、黎元楷、朱越各出资28.75万元(各占股 28.75%)于2014年3月10日成立,2015年6月2日,葛振标退出,由朱越和黎元楷受让相应股份,被告傲庭公司的法定代表人从葛诗松变更为朱越,股东也从葛振标、朱越、黎元楷变更为黎元楷、朱越(各占公司股份50%),其中朱越任经理,黎元楷任监事;盛世公司于2014年3月7日成立,公司法定代表人为朱闻薇,股东为黎元楷、朱越(各出资50万元,占股均为50%),其中朱越任经理,黎元楷任监事。傲庭公司的经营范围包括户外用品、体育用品、办公用品、日用品、鞋帽、服饰的批发和零售;盛世公司的经营范围除上述外,还包括金属材料、建筑材料、计算机、软件以及辅助设备、咨询、进出口、技术推广等。傲庭公司的经营状况为:与杭州飞凤电子商务有限公司(以下简称飞凤公司)签订《天猫店铺代运营合同》,由飞凤公司于2015年5月1日至2017年7月对天猫Jack Wolfskin傲庭专卖店代运营,包括店铺的正常零售运营以及产品规划等,傲庭公司向飞凤公司支付代运费用(该代运营费用包括佣金、垫付金额及推广费用);与宁波诚诺会计服务有限公司(以下简称诚诺公司)签订《代理记账委托合同》,由诚诺公司对被告傲庭公司2015年后的财务提供外包服务。盛世公司的运营模式为:聘请张俊龙为总经理、王芳为出纳、王茜玮为设计师、高玉萍为运营人员、李兵为运营助理;与北京易才人力资源顾问有限公司(以下简称易才公司)签订《委托服务合同》,委托易才公司于2015年9月1日至2016年8月31日代理处理员工社保事宜;与阴海燕签订《代理记账劳务合同》,委托阴海燕于2014年1月1日至2017年12月31日处理财务事宜。

又,盛世公司自与原告签署《经销协议》后,自2016年起,被告盛世公司一直未向原告进货,盛世公司在2016年销售Wolfskin产品的大部分货源为傲庭公司,其中一小部分货物价格低于傲庭公司向原告采购的价格; 2016年1月至12月,傲庭公司向狼爪公司进货为17 286 777元,销售的业绩为20 963 438元,盛世公司销售业绩为5 997 004元。

盛世公司曾在互联网上发布以下招聘信息,要求招聘职位名称包括淘宝职位(全职)等,负责天猫、京东店铺运营等。

2017年,傲庭公司委托第三方开发大数据,第三方曾催讨相应款项;傲庭公司因登记住所无法联系被浙江省宁波市江北区市场监督管理局列入经营异常名单。

  裁判结果:

浙江省宁波市江北区人民法院于2018年2月9日作出(2017)浙0205民初2540号民事判决:一、被告宁波傲庭户外用品有限公司于本判决生效后十日内支付原告狼爪贸易(上海)有限公司货款7 985 709.73元以及赔偿原告狼爪贸易(上海)有限公司以7 984 510.10元为基数、自2017年1月28日起按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算至实际清偿之日止的资金占用损失; 二、被告宁波傲庭户外用品有限公司于本判决生效后十日内赔偿原告狼爪贸易(上海)有限公司为实现本案债权而支出的律师费30 000元、保全担保费16 000元;三、驳回原告狼爪贸易(上海)有限公司的其他诉讼请求。

一审宣判后,双方均未上诉。

  裁判理由:

  法院生效裁判认为:原告与被告傲庭公司签订的《经销协议》、《经销补充协议》、《交易条款确认书》等以及原告与被告盛世公司签订的《经销协议》等均系双方真实意思表示,内容未违反法律、行政法规的强制性规定,应为合法有效。原告提供货物给被告傲庭公司后,被告傲庭公司理应依据《经销协议》以及《经销补充协议》的约定按时支付货款。现被告傲庭公司未按时支付货款,应承担相应的法律责任。故法院对原告要求被告傲庭公司支付原告尚欠货款以及资金占用费(原告仅对800万元信用额度内的尚欠款项要求自《经销补充协议》约定的逾期之日即2017年1月28日起按中国人民银行公布的同期贷款基准利率为标准计算资金占用费,被告对起算时间点无异议,且上述计算标准符合相关规定)和按照《经销补充协议》约定承担原告支出的律师费30 000元以及保全担保费16 000元(属于被告傲庭公司违约给原告造成的损失,金额符合相关规定)的诉请,符合当事人约定和相关法律规定,应予以支持。另,从前述分析看,被告盛世公司与被告傲庭公司不存在人格混同,被告朱越与黎元楷亦未滥用公司独立地位,故法院对原告的相关诉请予以驳回,对四被告的相关辩解予以采纳。至于两被告公司未遵守《经销协议》约定对原告货物进行交易,原告可以另行主张。

本案的争议焦点为,一、被告盛世公司与被告傲庭公司是否存在人格混同;二、被告朱越与黎元楷是否存在滥用公司法人独立地位?

针对第一个争议焦点,法院经审理认为,被告傲庭公司与被告盛世公司不存在人格混同,两公司是具有独立人格的法人。

首先,从公司人员看,两公司是独立的。一是两公司股东并非自始相同。被告傲庭公司在2014年3月成立时的股东除了两自然人被告外,还有葛振标,与被告盛世公司成立时股东即为两自然人被告不同。二是两公司的其他人员是独立的,被告傲庭公司的业务外包给飞凤公司,财务委托诚诺公司,而盛世公司的业务和出纳由公司招聘专人行使并独立支付了工资,会计人员也与傲庭公司不一样。至于盛世公司曾在网上发布的招聘信息需要天猫店相应职位,因这些职位都是网络经营所需,而盛世公司除了京东专卖店外,还在亚马逊、当当网和聚美优品上有专卖店,故不能据此推断盛世公司在网上为傲庭公司招聘相应人员。因此,从总体上看,两公司的人员不一样。

其次,从公司业务来看,也是独立的。虽然两公司经营范围均包含户外用品、体育用品、鞋帽、日用品,也都是原告的经销商,但是两公司在线上的经营店铺不同,被告傲庭公司经营的是天猫Jack Wolfskin傲庭专卖店,被告盛世公司经营的是京东商城Jack Wolfskin 专卖店、当当网Jack Wolfskin 专卖店、亚马逊Jack Wolfskin 专卖店、聚美优品Jack Wolfskin 专卖店;而两公司线下的实际经营地点,根据工商注册信息,两公司的注册地分别为浙江省宁波市江北区和北京市,虽然傲庭公司注册地并未实际经营,但根据当事人陈述,实际经营地在杭州,现原告仅凭照片以及单方陈述,并不能证明盛世公司的办公地点亦在杭州。另,虽然盛世公司向傲庭公司采购了原告产品,从被告提供的原始财务凭证来看,所涉货款已经支付,这说明两公司在互相交易过程中是以独立法人形式进行的。以上种种,均表明两被告公司在业务上独立的。

再次,两公司财产是独立的。虽然盛世公司销售的原告产品大部分货源来自于傲庭公司,但从被告提供的原始财务凭证来看,盛世公司对绝大部分产品支付了高于傲庭公司向原告采购的价格,仅有一小部分低于被告傲庭公司向原告采购相应产品的价格,而这部分“低价”产品因过季销售、淡季销售以及瑕疵品销售等原因,属于正常交易下的价格。故,本院认为,原告所谓傲庭公司“低于成本价”销售给盛世公司产品、由盛世公司享受利润的说法不成立。至于是否存在傲庭公司承担两公司运营成本的问题,从本院查明的事实来看,傲庭公司与飞凤公司之间签订的《代运营合同》明确约定,被告傲庭公司支付给飞凤公司的款项除了按销售业绩计算的佣金外还包括垫付金额及推广费用,而盛世公司对其聘请人员发放的工资均提供了原始财务凭证,因此原告仅以傲庭公司支付飞凤公司的佣金高于按销售业绩计算的佣金来推断傲庭公司代支付了盛世公司的运营成本的说法也是站不住脚的。相反,从被告提供的原始财务凭证来看,被告傲庭公司与被告盛世公司的财产是独立的。

另,从本案交易过程来看,原告对被告盛世公司向傲庭公司采购原告货物是知情的,且从原告与被告傲庭公司沟通货款支付的过程来看,原告自始认为与其发生交易的主体为傲庭公司,并一直要求傲庭公司承担相应责任,故从交易外观来看,原告并未对两被告公司产生混同认识。

针对第二个争议焦点,法院经审理认为,原告并未举证被告朱越、黎元楷个人财产与公司资产存在混同以及两人行使了滥用公司法人独立地位的行为。

 

作者简介:陈建贞,女,(1978-),湖南涟源人,法学硕士,毕业于湘潭大学法学院,现工作于浙江省宁波市江北区人民法院民二庭,慈城法庭副庭长。

联系地址:浙江省宁波市江北区人民法院民二庭

联系电话:(0)13506840644/0574-56103062

e-mail:jianzhenchen@163.com邮编:315020

返回顶部】 【打印本页】 【关闭窗口
Produced By 大汉网络 大汉版通发布系统